法律知识要点：公司经营过程中，股东成员之间可能会产生矛盾冲突，如果股权或表决权的结构上又存在缺陷的，会因此导致公司既无法正常经营，又无法通过公司内部机制进行解决。当公司陷入僵局后，唯一的办法就是向人民法院申请司法解散，但是股东提出以消灭公司法人人格为目的的司法解散之诉，法律上都有哪些条件？下面笔者就通过一则相关的实务案例进行分析解读。

案情摘要

原告经贸公司诉称：2013年1月6日，原告与第三人实业公司共同出资成立了被告汽车零部件公司，注册资本500万元。原告出资200万元，约占29%股份，第三人实业公司出资700万元，约占71%股份。

被告汽车零部件公司在成立之时就因原告与第三人实业公司的经营理念差距较大，双方无法在公司经营管理上达成共识，被告汽车零部件公司长期无法正常经营且处于亏损状态，公司的资产和原告的权益正在不断被侵蚀。

被告汽车零部件公司的股东长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制形同虚设，公司深陷僵局，继续存续会使原告的股东利益受到重大损失，并且上述问题已无法通过其他途径解决。

综上，原告经贸公司请求：依法判令解散被告汽车零部件公司。

被告汽车零部件公司辩称：被告的两个法人股东虽然在公司经营中的某些具体事宜上存在一定分歧，但并不影响双方之间的合作。原告经贸公司诉请解散没有事实依据，也不符合相关的法律规定，应当依法驳回。

第三人实业公司述称：自2013年被告汽车零部件公司成立以来，第三人始终依照公司法的规定及公司章程的约定履行股东的权利和义务，并与原告经贸公司相互配合和支持，使被告汽车零部件公司的生产经营得以顺利开展。目前被告汽车零部件公司生产经营秩序正常，并未发生经营严重困难的情形，原告经贸公司诉请解散被告汽车零部件公司没有事实依据，也不符合法律规定，应当依法驳回其诉请。

裁判观点

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

从上述法律规定可知，解散被告汽车零部件公司的条件有四个：一、原告经贸公司为持有汽车零部件公司全部股东表决权百分之十以上的股东；二、公司经营管理出现严重困难；三、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；四、通过其他途径不能解决的。

该案中原告经贸公司持有汽车零部件公司29%的股权，故作为原告提起解散之诉的资格合法。

公司经营管理出现严重困难，是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激烈或发生纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力和决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序做出决策，从而使公司陷入无法正常运转经营的事实状态。

该案中，原告经贸公司与第三人实业公司作为被告汽车零部件公司的股东，长期不召开股东会，对汽车零部件公司的生产经营产生矛盾和冲突，已影响了公司的运作，第三人实业公司亦不同意原告经贸公司转让所持的股份。

在该案审理过程中，法院组织双方对汽车零部件公司的股份收购，或者以减资的方式使公司存续等事宜进行协商，试图通过股东自我协商的途径解决双方存在的问题，但双方未能进行协商，对汽车零部件公司是否应继续存续，两个股东不能形成一致意见。

如果被告汽车零部件公司的两个股东继续僵持，会使公司财产持续耗损和流失，不利于公司本身和股东利益。

据此，应当认定为了解决原告经贸公司和第三人金德公司在被告汽车零部件公司存在的争议，已经在可能的范围内穷尽了一切其他手段，但均无法解决，符合上述的解散全部条件。

裁判结果

综上，法院判决：汽车零部件公司于判决生效之日起解散。

案例评析

司法解散是司法外力对公司自治的强制干涉，涉及到公司的人格是否去留的问题因此，法律上准许股东提起司法解散的同时，同样规定了很多严格的条件。这些条件来自于两方面的法律规定。

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

从上述的法律规定的内容看，公司股东提出司法解散共有4个条件：

一、提出司法解散的主体是持有公司全部股东表决权10%以上的股东。股东提出司法解散，以消灭公司人格为目的，事关公司命运的大事，因此，法律规定，提起司法解散之诉的股东，在诉讼时至少单独或联合持有股东表决权10%以上才有资格。

二、公司经营管理发生严重困难。公司经营管理是否出现严重困难，重点在于审查公司权力机构或管理机构是否存在严重冲突。当股东会或股东大会、董事会、执行董事等公司的权力机构或管理机构陷入瘫痪时，公司将难以再正常运行。

《公司法司法解释二》1条第1款进一步确定“经营管理发生严重困难”的具体情形：1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；4、经营管理发生其他严重困难的。

其中，第1、2项属于股东会或股东大会僵局导致；第3项属于董事会僵局导致；第4项属于兜底条款。

三、公司继续存在会使股东利益遭受重大损失。股东利益遭受重大损失，在实务中理解较为广泛，包括公司经营持续亏损、股东权利无法正常行使、股东的投资目的无法实现等。

四、通过其他途径不能解决。通过其他途径不能解决，这一条件在实务中有争议，有人认为这一条件是前置条件，股东请求司法解散前应当举证证明已穷尽其它手段，无法解决公司僵局问题，也有人认为法律并未设置穷尽其它途径不能解决的，才能请求司法解散，该条件是形式上的规定，股东自行声明即符合这一条件。从司法实践来看，股东在诉讼过程中无法达成和解或者进行股权转让的，可以视为符合穷尽其它手段不能解决。

虽然公司法及司法解释对股东提出司法解散规定了相应的条件，但是，从各地法院的判例来看，由于理解上的偏差，同案不同判现象仍然存在。例如，第3个条件“公司继续存在会使股东利益遭受重大损失”，究竟多大的金额算是重大损失，股东又该如何举证证明。因此，提出股东解散之诉的，当事应提前了解当地的司法裁判标准。